新《公司法》引發(fā)的跨境電商行業(yè)思考

近期，新《公司法》成為全網(wǎng)熱議的話題，尤其是跨境賣家們對(duì)其中的5年實(shí)繳新規(guī)頗為關(guān)注。2025年，十四屆全國(guó)人大常委會(huì)第七次會(huì)議表決通過了新修訂的《公司法》，并將于2025年7月1日起施行。該法要求注冊(cè)公司的全體股東認(rèn)繳出資額要在5年內(nèi)繳足。據(jù)新《公司法》第47條規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額，全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。

在跨境電商行業(yè)，注冊(cè)空殼公司的現(xiàn)象較為普遍，許多賣家會(huì)注冊(cè)多家公司多店鋪運(yùn)營(yíng)，并將注冊(cè)資金數(shù)額填得較大，甚至有些賣家為了數(shù)據(jù)好看，統(tǒng)一將公司注冊(cè)資金填為100萬，但實(shí)際上并未往對(duì)公賬戶里轉(zhuǎn)入資金。一旦新規(guī)落地，股東的認(rèn)繳金額無法全部實(shí)繳，可能會(huì)被處以五萬元以上二十萬元以下的罰款。新《公司法》第252條對(duì)此有明確規(guī)定：公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財(cái)產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，可處以五萬元以上二十萬元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，處以虛假出資或者未出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

這一情況引發(fā)了業(yè)內(nèi)賣家的廣泛討論，有些媒體號(hào)便開始教大家注銷公司或減資。然而，減資并非適用于所有公司。按照法律規(guī)定，一個(gè)公司要減資，必須要履行向債務(wù)人告知的義務(wù)，以保護(hù)債權(quán)人。若公司已有較大債務(wù)，減資并非易事。此外，業(yè)內(nèi)人士分析，修改公司的注冊(cè)資本等信息，可能會(huì)引發(fā)亞馬遜等平臺(tái)的風(fēng)控審核，畢竟如今的亞馬遜審核較為頻繁。不過，只要操作合規(guī)，審核一般能夠通過，這一點(diǎn)倒不用過于擔(dān)憂。

除了減資，用知識(shí)產(chǎn)權(quán)實(shí)繳也是一種方案，可以將商標(biāo)、專利、實(shí)物和資金等作為認(rèn)繳資本的一部分。根據(jù)新《公司法》48條規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。如果公司有大量專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)等優(yōu)秀的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，便可將其作為出資方式。當(dāng)然，這需要增加一定運(yùn)營(yíng)成本，且知識(shí)產(chǎn)權(quán)實(shí)繳的流程較為復(fù)雜，要評(píng)估事務(wù)所出具評(píng)估報(bào)告，然后會(huì)計(jì)事務(wù)所驗(yàn)資，再拿到工商局審核等等。

在此，小捷要提醒各位賣家，單純從新《公司法》的條文來解讀，有“新企新規(guī)定，老人老辦法”的意味。首先，“法不溯及過往”是一項(xiàng)基本法治原則，新《公司法》第266條提到：本法施行前已登記設(shè)立的公司，出資期限超過本法規(guī)定的期限的，除法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)；對(duì)于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機(jī)關(guān)可以依法要求其及時(shí)調(diào)整。具體實(shí)施辦法由國(guó)務(wù)院規(guī)定。這說明新《公司法》并未采取“一刀切”的做法，而是暫時(shí)性允許“出資期限超過本法規(guī)定的期限”的存量公司存在。未來，這些公司會(huì)逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)，但對(duì)于既不屬于“明顯異常”，又沒有在過渡期內(nèi)完成五年實(shí)繳的存量公司如何處理，還有諸多不明確的地方，后續(xù)操作還需等執(zhí)法機(jī)關(guān)進(jìn)一步明確細(xì)則，制定法律解釋。

目前可以確定的是，在2025年6月30日之前，仍按照現(xiàn)行公司法執(zhí)行，大家不必過早進(jìn)行減資或注銷流程，可等待細(xì)則頒布，避免不必要的重復(fù)處理。此外，五年實(shí)繳目前針對(duì)的是有限責(zé)任公司，對(duì)于股份有限公司，新公司法規(guī)定：“發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在公司成立前按照其認(rèn)購(gòu)的股份全額繳納股款”，而對(duì)于個(gè)體工商戶、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)以及合伙企業(yè)而言，暫時(shí)不受影響。

隨著行業(yè)合規(guī)化要求的逐漸提高，跨境電商賣家們正面臨著諸多考驗(yàn)。若想實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)期可持續(xù)發(fā)展，切不可抱有僥幸心理，務(wù)必合規(guī)操作。在運(yùn)營(yíng)及資金方面都應(yīng)如此，各位跨境賣家在收結(jié)匯時(shí)一定要遠(yuǎn)離地下錢莊，選擇正規(guī)渠道收款結(jié)匯。

（來源：小捷聊跨境）

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