在美國，法律允許公司的成立州和實際運營的州不一致，這一點和中國不一樣。

但如果出海賣家需要在非注冊地州進(jìn)行經(jīng)營活動，就必須得進(jìn)行州外注冊。

01 什么是州外注冊？

在美國，一個州區(qū)分某個公司是“州內(nèi)公司(Domestic Company)”還是“州外公司(Foreign Company)”，以該公司是否在這個州注冊為準(zhǔn)。

也就是說，如果出海賣家的美國公司在特拉華州注冊，并處于“成立”狀態(tài)下，那賣家在特拉華州就會被視為“州內(nèi)公司”；除了特拉華以外的州都屬于“州外公司”。

每個州都利用了這一權(quán)力，在“州商業(yè)實體法”中制定了關(guān)于州外注冊的規(guī)定。

州外注冊，即C-corporation、LLC或其他法定商業(yè)實體，獲得在其成立州以外的州開展業(yè)務(wù)的授權(quán)的程序。

注冊公司僅需提供有關(guān)公司的某些基本信息。

當(dāng)公司注冊完成后，公司將受到合規(guī)的約束，例如保持注冊代理，并提交年度報告。

當(dāng)你需要在成立州以外的其他州開展業(yè)務(wù)時，就必須進(jìn)行州外注冊。

02 可以不進(jìn)行州外注冊、直接開展業(yè)務(wù)嗎？

在沒有進(jìn)行州外注冊的前提下，就前往其他州開展業(yè)務(wù)，公司會面臨種種限制：

1.受制于州稅政策；

2.一些法律程序和訴訟會面臨限制；

3.某些業(yè)務(wù)需要進(jìn)行注冊后才能開展

而對于州來說，判斷一家未進(jìn)行注冊的公司，是否有在州內(nèi)開展業(yè)務(wù)，是一件比較困難的事情，但并不代表州無法判斷。

州可能會根據(jù)公司在該州是否有實際辦公地址、是否雇傭員工、有沒有長期合同等線索，決定是否對未注冊的公司進(jìn)行處罰。

03 不進(jìn)行州外注冊，會受到什么處罰？

在不進(jìn)行州外注冊的情況下，就直接開展業(yè)務(wù)，公司將會面臨罰款；而一些州甚至規(guī)定，代表不合規(guī)公司開展業(yè)務(wù)的人，也同樣會面臨處罰。

根據(jù)一份被稱為“關(guān)門(door closing)”的條款規(guī)定，如果公司對州的罰款有異議，也無法在該州提起訴訟，直到該公司完成注冊為止。

州認(rèn)為，未經(jīng)注冊的外國公司，在違反州法律，和未支付其公平份額的情況下，不應(yīng)該從州法院的援助中收益。

對很多企業(yè)來說，隨著業(yè)務(wù)的不斷擴大，跨州開展業(yè)務(wù)在所難免。這是一件好事，但不要因為忘了進(jìn)行州外注冊，而讓它變成壞事。