前言

2025年，朋友向我推薦了一篇頗具新意的文章——《“亞馬遜戰(zhàn)士們”來到中國》，文中講述了一些公司通過資本手段，在市場上收購亞馬遜品牌店鋪，進而進行整合營銷，以實現(xiàn)品牌效應(yīng)的最大化，試圖打造線上的“聯(lián)合利華”。這讓我不禁思考：在資本入局的情況下，上市或并購是否是跨境電商賣家的必選之路？

早期的跨境電商市場較為小眾，傳統(tǒng)外貿(mào)企業(yè)對其并不重視。那時的跨境電商拓荒者，主要目的只是為了盈利。直至2014 - 2015年，行業(yè)頭部賣家形成規(guī)模，并開始嘗試登陸新三板，這使跨境賣家們看到了上市的可能。然而，五六年后的今天，當初上市的企業(yè)大多發(fā)展不如預(yù)期，甚至可以說是狀況不佳，令人感慨。

（一）亞馬遜品牌收購

接下來，我們來探討一下“亞馬遜戰(zhàn)士們”，也就是那些聚合亞馬遜品牌的公司。我對他們的模式既感到好奇，同時也對其收購品牌后的運營和整合營銷能力存在一些質(zhì)疑。

出于好奇，我上網(wǎng)查詢了其中的兩家企業(yè)——Seller X和Thrasio。

【Seller X】

Seller X成立于2019年，位于德國柏林，公司有120人。2020年，該公司獲得1億歐元天使輪融資；2021年，又獲得2600萬歐元風(fēng)險投資。目前，Seller X已完成20家企業(yè)的收購，涉及產(chǎn)品類目包括花園與家居用品、藝術(shù)品、寵物用品、兒童用品、美容與健康用品等。未來1年，Seller X計劃繼續(xù)收購50 - 60家企業(yè)，其創(chuàng)始人的愿景是打造成為“線上寶潔”。不過，查詢兩位創(chuàng)始人的信息后發(fā)現(xiàn)，他們都是哈佛大學(xué)畢業(yè)，在電子商務(wù)方面有一定經(jīng)驗，但在品牌運營整合方面似乎經(jīng)驗不足，只有CTO之前做過互聯(lián)網(wǎng)廣告相關(guān)業(yè)務(wù)。因此，從現(xiàn)有的信息中，難以確切了解他們整合品牌的運營與營銷能力究竟如何。

【Thrasio】

Thrasio成立于2018年，位于美國馬薩諸塞州，公司人數(shù)超過1000人，目前處于C輪融資階段，累計融資達17億美元，已經(jīng)收購了100多個亞馬遜品牌。2020年，Thrasio的利潤達到1億美元，并于2021年在中國深圳開設(shè)了分公司。Thrasio的兩位創(chuàng)始人相對而言在品牌運營方面擁有更為豐富的經(jīng)驗，其中一位曾經(jīng)營過一家為品牌提供數(shù)據(jù)分析與投資回報率分析的數(shù)據(jù)云公司，另一位則投資過多個有關(guān)社交、廣告?zhèn)髅降钠髽I(yè)。

對于Thrasio和SellerX這些以收購亞馬遜品牌進行整合營銷的企業(yè)，他們的目標客戶群為：1.品牌銷售額能夠達到100萬美元以上；2.賣家自身資源與資金無法支持進一步發(fā)展；3.品類排除不可投放廣告、受管制的產(chǎn)品。他們的玩法包括：1.收購相同類目品牌10 - 20個，進行供應(yīng)鏈整合優(yōu)化；2.在維持亞馬遜平臺推廣的同時，開展其他渠道的銷售，進一步放大品牌效益；3.利用自身資源與資金，開拓更多地區(qū)的市場。然而，我心中最大的疑問是：亞馬遜品牌能否沖出亞馬遜平臺？

聯(lián)想到最近一段時間，帕托遜、傲基、澤寶等大賣的個別主賬號因刷單遭遇亞馬遜平臺封店（至今尚未解封）。若這些亞馬遜品牌聚合商無法帶領(lǐng)收購回的亞馬遜品牌突破亞馬遜平臺的限制，那么它們將始終受到亞馬遜平臺的制約，很難實現(xiàn)價值的翻倍增長。

（二）上市 vs 并購

2020年以來，越來越多的資本涌入跨境電商行業(yè)，不少賣家也憑借自身實力完成了融資。未來的跨境電商行業(yè)競爭，將在運營能力、供應(yīng)鏈能力、組織力三個方面展開較量，同時也會疊加資本的競爭。資本進入后，必然會考慮退出機制，即企業(yè)上市或并購。

“秦人不暇自哀而后人哀之，后人哀之而不鑒之，亦使后人復(fù)哀后人已?！闭纭栋⒎繉m賦》中所說，我們應(yīng)從過去的經(jīng)驗中吸取教訓(xùn)。

1.上市

（1）頭部賣家的上市之“坑”——對賭協(xié)議

a.價之鏈：10億對賭失敗，創(chuàng)始人遠赴海外

2017年，潯興股份（福建潯興拉鏈科技股份有限公司，品牌名：SBS）以10.1億元收購價之鏈（前身：廈門歐樂德貿(mào)易有公司）65%的股份，采用純現(xiàn)金收購的方式。2017年，價之鏈營收8.68億元，利潤1.03億元。潯興以超過10倍的PE進行收購，溢價較高，因此附帶“對賭協(xié)議”也屬正常，畢竟高收益往往伴隨著高風(fēng)險。作為北大英語系畢業(yè)生，價之鏈創(chuàng)始人甘情操接受了這一挑戰(zhàn)。“對賭協(xié)議”規(guī)定，2017年、2018年、2019年價之鏈分別需要為母公司潯興股份貢獻凈利潤不得低于1億元、1.6億元、2.5億元，三年共計5.1億元。若未完成承諾，價之鏈需要以現(xiàn)金形式補償母公司潯興股份10億元。2017年價之鏈完成了9687萬元凈利潤，完成率為96.87%，差一點達標。然而，2018年開始中美貿(mào)易形勢加劇，同時價之鏈內(nèi)部盲目擴張品類，導(dǎo)致連續(xù)兩年虧損，三年累計凈利潤為-4112.43萬元。潯興股份預(yù)料到價之鏈無法完成承諾，于是在2018年就提起了仲裁訴訟。最終的結(jié)局是：1.創(chuàng)始人甘情操夫婦出走美國；2.潯興股份控制價之鏈，通拓科技前海外事業(yè)部總經(jīng)理孫漢山，接任價之鏈CEO，對公司架構(gòu)進行重組，清除舊勢力。

b.通拓：創(chuàng)始人耕耘十六載，黯然離場

2017年，義烏華鼎以“股份+現(xiàn)金”的形式（大約2.6億元現(xiàn)金，其余為股份），作價29億元100%收購?fù)ㄍ亍ｋp方同樣簽署了對賭協(xié)議，規(guī)定2017年、2018年、2019年通拓分別需要為母公司貢獻凈利潤2億元、2.8億元、3.9億元，三年共計8.72億元。2017年，通拓凈利潤2.02億元，達到了目標；2018年，通拓凈利潤2.21億元，完成約定的78.9%；2019年，通拓凈利潤3.04億元，完成約定的77.5%，均未完成承諾，需要按照“股份+現(xiàn)金”的形式給予母公司賠償業(yè)績補償款。讓人驚訝的是：1.2018年底，當初約定的2億多元現(xiàn)金，華鼎遲遲沒有支付，理由是資金募集尚未完成；2.2019年10月，華鼎股份被ST，股價大幅下跌；3.2020年8月，華鼎CEO丁志民因金融詐騙罪被刑事拘留；4.2021年4月，華鼎銀行賬戶1300萬被凍結(jié)，具體原因尚不明確。通拓此次賣身可謂損失慘重，當初29億元的高溢價估值，大部分是以股份形式支付，而華鼎變成“ST股”后，股價縮水近80%，相當于通拓當初的賣身價格不到10億元，而通拓三年的凈利潤就達8億多元，實在是得不償失。由于對賭協(xié)議的失敗，創(chuàng)始人廖新輝不得不交出管理權(quán)，逐漸淡出管理層。

對賭協(xié)議失敗，不僅會導(dǎo)致創(chuàng)始人失去控制權(quán)，還需要進行相應(yīng)的賠償。當然，也有對賭協(xié)議成功的企業(yè)，比如澤寶、帕托遜。由此可見，高溢價往往伴隨著“對賭協(xié)議”，企業(yè)應(yīng)謹慎簽訂對賭協(xié)議，看清行業(yè)發(fā)展趨勢，穩(wěn)步發(fā)展，同時要合理評估并購企業(yè)以及并購支付的形式。

（2）上市的選擇——新三板？創(chuàng)業(yè)板？借殼上市？自主上市？

小貼士：中國大陸上市板塊主要包括主板（A股）、中小板（深交所）、科創(chuàng)板（上交所）、創(chuàng)業(yè)板（深交所）、新三板（場外交易）。主板門檻高、市盈率高、流動性最強，以60/000開頭，代表企業(yè)有茅臺、工商銀行等大型企業(yè)；中小板門檻較高、流動性較強，以002開頭，代表企業(yè)有順豐、蘇寧、比亞迪等中型企業(yè)；科創(chuàng)板以創(chuàng)新企業(yè)為主、盈利考核低、采用注冊制，創(chuàng)業(yè)板以科技公司為主、有盈利要求，以300開頭，代表企業(yè)有安克創(chuàng)新；新三板門檻低、流動性差、適合小微企業(yè)，以83/43開頭。

回顧跨境電商發(fā)展歷史，2015 - 16年，許多跨境電商企業(yè)在“新三板”掛牌，其中包括海翼股份（安克創(chuàng)新的前身）、價值鏈、傲基、有棵樹、賽維、三態(tài)股份等。當時“新三板”之所以迎來跨境電商熱潮，主要原因有兩點：一是對于跨境電商企業(yè)而言，“新三板”掛牌融資比銀行融資更為便捷；二是各地政府有“新三板”掛牌的kpi考核，因此積極推動當?shù)胤弦蟮目缇畴娚唐髽I(yè)入駐，并給予不錯的獎勵（比如：2016年傲基獲得龍崗區(qū)經(jīng)濟促進局50萬獎勵）。然而，到了2017 - 19年，跨境電商企業(yè)基本都紛紛退出了“新三板”，主要原因是新三板流動性差，難以獲得預(yù)期的融資收益，而且為了滿足“新三板”的掛牌要求，進行財務(wù)披露等企業(yè)行為，增加了企業(yè)的經(jīng)營成本。經(jīng)過權(quán)衡，跨境電商企業(yè)選擇了退出。

從現(xiàn)在跨境電商上市的情況來看：1.新三板是一個融資渠道，但性價比不高；2.借殼上市或者自主IPO都是通往上市的途徑，企業(yè)應(yīng)根據(jù)實際情況進行選擇；3.并購上市時，最好不要簽訂“對賭協(xié)議”，如果非得簽，一定要穩(wěn)妥，考慮到“現(xiàn)實約束條件”；4.并購上市時，要反向調(diào)研收購方的財務(wù)狀況，以免陷入困境。

2.被收購

在這個“大魚吃小魚，快魚吃慢魚”的時代，企業(yè)必須不斷自我更新，跟上時代步伐，才能確保自身的安全。當企業(yè)經(jīng)營遇到瓶頸，或者自身資金無法支撐業(yè)務(wù)進一步發(fā)展時，選擇被收購或許是一個不錯的選擇，但前提是企業(yè)具有被收購的價值。隨著資本進入跨境電商行業(yè)，資源會越來越向兩極分化。不久前，我看到一個形象的比喻：精品型的賣家如同種一棵樹，需要精心呵護；鋪貨型的賣家則像種一片樹苗，隨機發(fā)展。精品型賣家注重產(chǎn)品和品牌，具有較高的溢價，但也容易遇到發(fā)展瓶頸，比如產(chǎn)品市場份額超80%，若不開發(fā)新品類則難以突破；產(chǎn)品已形成品牌，若要開拓新市場需要更多資金；主打品類若被大賣家盯上，競爭將加劇，守住原有市場會變得異常困難。這些也是“聚合亞馬遜品牌商”出現(xiàn)的原因之一。其實，跨境電商圈早就有類似的收購案例，比如廣州納川的SHARK SPORT WATCH(天鯊)，在跨境電商平臺專注于年輕男性運動型手表的打造，2018年被有棵樹全資收購。

（三）參照系——“淘品牌”

亞馬遜賣家的發(fā)展可以參考“淘品牌”。曾經(jīng)，淘寶為了清理假貨、樹立良好的產(chǎn)品形象，扶持了一批“淘品牌”。這些“淘品牌”也沒有辜負期望，趁著流量紅利迅速發(fā)展，并在2010年左右紛紛獲得風(fēng)險融資。例如，2010年11月，“綠盒子”獲得1.2億元融資；2010年12月，“七格格”獲得1億元融資；2011年3月，Sportica（斯波帝卡）獲得千萬元融資；2015年3月，“茵曼”獲得3.24億元融資······甚至有不少“淘品牌”成功上市，如2018年御泥坊在創(chuàng)業(yè)板上市，2019年三只松鼠在創(chuàng)業(yè)板上市，2019年小熊電器在中小板上市。然而，隨著傳統(tǒng)品牌進軍互聯(lián)網(wǎng)，許多“淘品牌”在不知不覺中消失了，能夠存活下來的“淘品牌”寥寥無幾?；仡櫋疤云放啤钡陌l(fā)展歷程：1.2006年～2012年，“淘品牌”抓住平臺流量紅利期，快速發(fā)展；2.2012年～2014年，淘寶成立“天貓商城”，引入傳統(tǒng)老牌企業(yè)?！半p十一”的強大影響力，讓許多傳統(tǒng)品牌看到了互聯(lián)網(wǎng)的潛力，紛紛加入。隨著流量紅利的消失和傳統(tǒng)品牌的加入，“淘品牌”感受到了巨大的壓力；3.2014年～2017年，面臨多重壓力且銷量遭遇瓶頸的“淘品牌”開始嘗試多平臺發(fā)展（如京東、唯品會），有些甚至嘗試自建商場或?qū)嶓w店。最終，成功突圍的“淘品牌”極少。其原因主要包括：1.“淘品牌”的能力主要在于流量營銷，當平臺紅利消失時，很難獲得差異化競爭優(yōu)勢；2.資本的介入，加速了“淘品牌”的無序擴張，由于缺乏組織管理能力或戰(zhàn)略不清晰等原因，許多“淘品牌”在短期的快速擴張中倒下；3.當與傳統(tǒng)品牌正面競爭時，“淘品牌”在后端的劣勢明顯，尤其是在供應(yīng)鏈的管控方面，包括成本控制、品質(zhì)管控、產(chǎn)品迭代等，無法與傳統(tǒng)品牌相抗衡。實際上，“淘品牌”的參考性很強。中國的電商行業(yè)處于世界領(lǐng)先地位，中國的電商市場也較早地對線下市場產(chǎn)生了強烈沖擊。如今，全球受到疫情影響，線上消費滲透率提高，勢必會有更多當?shù)氐膫鹘y(tǒng)品牌布局電商市場。

上市敲鐘是每一位企業(yè)家內(nèi)心深處的夢想，當鐘聲響起的那一刻，是企業(yè)家成功的象征。但同時，這也是一個緊箍咒，資本是一把雙刃劍。如果能夠擁抱資本并順勢而為，那自然是好事；若無法掌控，就一定要避開其鋒芒，堅持長期主義，堅持價值導(dǎo)向。

贈言：「別人恐懼，我貪婪；別人貪婪，我恐懼」——巴菲特

（來源：姜太公的劍）

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