潯興股份復(fù)牌及重大資產(chǎn)重組事項

2025年，停牌三個月的福建潯興拉鏈科技股份有限公司（簡稱：潯興股份）將在7月24日復(fù)牌。7月21日晚間，潯興股份發(fā)布公告，公司擬以10.14億元現(xiàn)金對價收購甘情操等21名股東持有的深圳價之鏈跨境電商股份有限公司（簡稱：價之鏈）65.00%股權(quán)。經(jīng)向深交所申請，公司股票將于星期一開市起復(fù)牌。潯興股份自2025年4月24日因籌劃購買資產(chǎn)且預(yù)計金額達到股東大會決策權(quán)限而停牌，此次停牌時間長達三個月。

潯興股同時表明，此次重大資產(chǎn)重組事項需獲得公司股東大會表決通過方可實施，能否取得上述審議批準(zhǔn)存在不確定性。

值得注意的是，因這次收購，潯興股份收到深圳證券交易所發(fā)出的中小板重組問詢函，對收購標(biāo)的價之鏈評估值與賬面凈值存在較大差異以及今后三年業(yè)績承諾能否達標(biāo)提出疑問。

評估值差異巨大

據(jù)潯興股份2025年7月21日晚間披露的重大資產(chǎn)購買報告書（草案修訂稿）摘要，公司擬收購價之鏈65.00%股權(quán)，一是上市公司在深耕主業(yè)基礎(chǔ)上，通過收購整合快速進入跨境電商行業(yè)，實現(xiàn)跨越式發(fā)展的戰(zhàn)略目標(biāo)；二是本次交易完成后，公司與交易標(biāo)的可實現(xiàn)優(yōu)勢互補，全面提升公司價值；三是本次交易有利于公司擴大經(jīng)營規(guī)模、提高盈利水平，提高投資者回報等。

此次交易方案為，潯興股份擬以10.14億元現(xiàn)金對價收購甘情操等21名股東持有的深圳價之鏈跨境電商股份有限公司65.00%股權(quán)。

需注意的是，交易標(biāo)的價之鏈在評估基準(zhǔn)日2025年3月31日歸屬于母公司所有者權(quán)益評估值為15.68億元，而此前1.65億元增資的評估增值為12.19億元，增值率為349.61%。交易所對此提出質(zhì)疑，要求公司詳細分析交易標(biāo)的評估值與賬面凈值存在較大差異的原因、評估增值的合理性以及交易標(biāo)的持續(xù)盈利能力。

對此，潯興股份回復(fù)稱，價之鏈?zhǔn)找娣ㄔu估結(jié)果較其凈資產(chǎn)賬面值增值較高，主要原因是企業(yè)收益的持續(xù)增長，而企業(yè)收益持續(xù)增長的推動力既來自外部也來自內(nèi)部，具體為行業(yè)前景好、完整的業(yè)務(wù)布局以及渠道優(yōu)勢等。

事實上，價之鏈評估顯著增值的背后，得益于2024年的多宗資產(chǎn)收購和投資。根據(jù)價之鏈2024年年報顯示，當(dāng)年，公司出資460萬美元收購Amztracker軟件剩余20%所有權(quán)；以97.65萬美元收購American Medco LLC公司的存貨，以及Travis Elliott掌握的保健品經(jīng)營相關(guān)的無形資產(chǎn)。

另外，價之鏈還在2024年設(shè)立了全資子公司百佬匯跨境電商（深圳）有限公司和深圳市帝塔思信息技術(shù)有限公司，參股Merchantmetrics.io.Limited與深圳智盾國際知識產(chǎn)權(quán)服務(wù)有限公司。

按照潯興股份披露的重大資產(chǎn)購買報告書顯示，此次交易為現(xiàn)金收購，無需提交證監(jiān)會審核。價之鏈的投資者在此次交易中可直接獲得現(xiàn)金，收獲頗豐。交易所要求潯興股份解釋為何采取現(xiàn)金支付方式，公司回復(fù)稱，“通過現(xiàn)金對價支付方式有利于加快本次交易的實施進度，提升重組效率及效果?！?/p>

業(yè)績承諾遭質(zhì)疑

除對評估值較大差異有懷疑外，交易標(biāo)的承諾的業(yè)績能否實現(xiàn)也是重點。價之鏈?zhǔn)且患铱焖俪砷L的跨境電商行業(yè)企業(yè)，以“品牌電商+電商軟件+電商社區(qū)”為主營業(yè)務(wù)的跨境出口電商企業(yè)。

公司表示，甘情操、朱鈴、深圳市共同夢想科技企業(yè)(有限合伙)作為一致行動人，自簽署聲明至本次交易的工商變更登記手續(xù)完成之日起五年內(nèi)，通過任何方式增持潯興股份的股票時，都不會導(dǎo)致本企業(yè)、本人及本企業(yè)、本人的一致行動人合計持有的股份高于潯興股份已發(fā)行總股份的10%。假設(shè)甘情操、朱鈴、共同夢想利用共管賬戶內(nèi)全部1.60億元用于購買潯興股份股票，并以停牌時市場價格測算，增持后占上市公司股份比例約為3.17%。因此，交易不會對潯興股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)造成重大影響，也不會導(dǎo)致潯興股份的實際控制權(quán)發(fā)生變化。“上市公司擬收購交易對方持有的價之鏈65.00%股權(quán)，是公司突破傳統(tǒng)制造業(yè)瓶頸、切合公司發(fā)展戰(zhàn)略的重要舉措?！?/p>

為此，甘情操、朱鈴和共同夢想對價之鏈進行業(yè)績承諾：2025年度、2026年度、2027年度的凈利潤將保持持續(xù)較快增長，價之鏈2025年度、2026年度、2027年度扣除非經(jīng)常性損益后孰低的凈利潤將不低于1億元、1.6億元和2.50億元。且業(yè)績未達標(biāo)時由部分交易對方承擔(dān)補償責(zé)任，并設(shè)置超額業(yè)績獎勵安排。

對比價之鏈2023年至2025年一季末的凈利潤，分別僅為882.6萬元、5570.27萬元和421.73萬元，與承諾業(yè)績有差別。且在2025年完成的1.65億元募資中，價之鏈實際控制人甘情操、朱鈴向認購方承諾的價之鏈2025年和2026年業(yè)績，分別為不低于1億元與1.3億元，其中2026年的業(yè)績承諾比這次潯興股份收購的業(yè)績承諾少了3000萬元。

對此，交易所質(zhì)疑價之鏈承諾業(yè)績與報告期實現(xiàn)的收入相比，增長幅度較大，要求補充說明營業(yè)收入預(yù)測增長的依據(jù)及合理性。潯興股份回復(fù)稱，價之鏈自有品牌電商業(yè)務(wù)毛利率約在45%-55%之間且處于逐年上升趨勢，未來預(yù)測主要結(jié)合2025年最新的毛利情況并考慮未來產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化進行預(yù)測。

【最新相關(guān)新聞信息】近期，跨境電商行業(yè)發(fā)展迅速，市場競爭也日益激烈。一些企業(yè)通過不斷創(chuàng)新和拓展業(yè)務(wù)，取得了顯著的成績。然而，也有部分企業(yè)在發(fā)展過程中面臨著各種挑戰(zhàn)，如市場份額爭奪、成本控制等。在這樣的背景下，潯興股份此次對價之鏈的收購備受關(guān)注，其能否成功實現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，提升公司價值，還有待市場的檢驗。