關(guān)于ODI備案的相關(guān)問題解析

時(shí)常有賣家老板詢問：我用國(guó)內(nèi)公司投資控股香港公司，是否需要做ODI備案？若不做ODI，會(huì)存在何種風(fēng)險(xiǎn)？本文將對(duì)此展開闡述，期望能為您提供些許幫助。

一、什么是ODI備案？

ODI全稱：ODI境外投資備案，英文Overseas Direct Investment。簡(jiǎn)而言之：當(dāng)境內(nèi)公司打算用所獲盈利或資產(chǎn)對(duì)境外公司進(jìn)行投資時(shí)，無論是新建、并購(gòu)還是其他形式，只要涉及直接或間接獲取境外公司的所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)等，就必須進(jìn)行ODI境外投資備案，并取得相應(yīng)證書。

二、企業(yè)在什么情況下需要做ODI備案？

1、成立海外子公司開展業(yè)務(wù)并注資2、有投融資需求，需要合并財(cái)務(wù)報(bào)表3、海外上市（紅籌/VIE架構(gòu)搭建）4、收購(gòu)或兼并境外企業(yè)、資產(chǎn)或股權(quán)5、離岸投資，境外企業(yè)擴(kuò)大規(guī)模、追加投資或進(jìn)行技術(shù)改造等6、海外賺的利潤(rùn)，通過投資收益合法回來

三、跨境電商企業(yè)是否需要做ODI備案？

不少老板會(huì)表示，自己現(xiàn)在營(yíng)收僅有幾千萬，不做ODI是否可行？答案是可以！資金可以回流，并不影響正常經(jīng)營(yíng)。此前小編曾提及，跨境電商可通過“貨物貿(mào)易及跨境應(yīng)稅服務(wù)”實(shí)現(xiàn)資金合規(guī)回流。但倘若要進(jìn)行境外投資、資產(chǎn)合并以及融資上市，就必須做ODI備案，若暫無此需求，則可暫時(shí)不做。

四、先注冊(cè)境外公司能不能補(bǔ)辦ODI？

相關(guān)主管部門在審批時(shí)有明確規(guī)定，境外子公司注冊(cè)時(shí)間不得早于ODI通知書出具之日。按照正常流程，應(yīng)由國(guó)內(nèi)公司先申請(qǐng)ODI境外投資備案，之后再注冊(cè)香港公司。然而，由于企業(yè)對(duì)境外投資事項(xiàng)不夠熟悉，可能會(huì)先注冊(cè)香港公司。那么，這種情況下是否可以補(bǔ)辦ODI登記呢？

已經(jīng)在運(yùn)營(yíng)的境外公司原則上無法進(jìn)行后補(bǔ)ODI，尚未實(shí)際運(yùn)營(yíng)的境外公司，若未開戶且無業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)，可嘗試補(bǔ)辦ODI。前提是該境外公司股東為大陸公司，且不同城市的辦理要求可能有所差異。不過，這樣在時(shí)間上仍存在瑕疵。因此，企業(yè)若后期有融資或上市的打算，務(wù)必先做ODI備案，再注冊(cè)境外公司。

五、ODI境外投資備案主要涉及3個(gè)部門

1、商務(wù)部：頒發(fā)《企業(yè)境外投資證書》，整體審批企業(yè)境外投資事項(xiàng)2、發(fā)改委：頒發(fā)《境外投資項(xiàng)目備案通知書》，監(jiān)管企業(yè)境外投資行業(yè)流向3、外管局：監(jiān)管資金出境（備案手續(xù)完成后，銀行辦理外匯名錄登記，將資金合規(guī)地打出境）

六、ODI備案所需資料

1、營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）2、境外投資備案表3、前期工作落實(shí)情況說明

①主要內(nèi)容包括：申請(qǐng)事項(xiàng)內(nèi)容、境內(nèi)企業(yè)和境外企業(yè)的基本情況說明（財(cái)務(wù)狀況、產(chǎn)品或技術(shù)介紹、業(yè)務(wù)開展模式國(guó)內(nèi)產(chǎn)能和境外公司產(chǎn)能對(duì)比等）、投資資金來源和資金使用測(cè)算明細(xì)，可行性研究及分析、投資環(huán)境分析(特別需要注意高風(fēng)險(xiǎn)地區(qū))等評(píng)估情況，被并購(gòu)公司注冊(cè)文件及股東身份證明等內(nèi)容，要體現(xiàn)對(duì)該投資決定開展了充分的前期調(diào)研工作。（注意：盡調(diào)報(bào)告是由第三方有資質(zhì)的機(jī)構(gòu)出具的，撰寫時(shí)請(qǐng)注意標(biāo)題）

②附上銀行存款證明等文件說明投資資金來源。

③如涉及合資方，請(qǐng)說明合資的必要性，并提供外方股東身份證明。（個(gè)人提供身份證明，企業(yè)提供注冊(cè)文件，境內(nèi)自然人提供外管局37號(hào)批文）

④涉及返程投資對(duì)境外第一層級(jí)進(jìn)行備案的，需補(bǔ)充相關(guān)證明材料（比如最終標(biāo)的或整個(gè)架構(gòu)的盡調(diào)報(bào)告、認(rèn)購(gòu)協(xié)議等等），使用銀行貸款（包括境內(nèi)銀行貸款、內(nèi)保外貸、外保外貸等）或其他融資方式用于對(duì)投資項(xiàng)目的出資，需補(bǔ)充相應(yīng)證明文件（貸款協(xié)議等）。

⑤封面加蓋企業(yè)公章，多頁材料加蓋騎縫公章。

4、對(duì)外投資設(shè)立企業(yè)或并購(gòu)的章程（合同、協(xié)議）5、境內(nèi)投資主體董事會(huì)決議或出資決議6、境外投資真實(shí)性承諾書7、境內(nèi)公司股權(quán)架構(gòu)圖（復(fù)雜架構(gòu)需標(biāo)明實(shí)際控制人）8、最新經(jīng)審計(jì)的投資主體財(cái)務(wù)報(bào)表 、審計(jì)報(bào)告（復(fù)印件每頁加蓋公章）等

七、ODI辦理時(shí)間

ODI辦理需2 - 3個(gè)月。辦理完成后，可獲得商務(wù)部《企業(yè)境外投資證書》和發(fā)改委《境外投資項(xiàng)目備案通知書》。

《企業(yè)境外投資證書》的有效期為2年，若2年內(nèi)未進(jìn)行境外投資行為則會(huì)失效，屆時(shí)若有新的項(xiàng)目，企業(yè)需重新辦理ODI投資備案。

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（來源：跨境電商財(cái)稅課堂）

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