一、什么是ODI備案

在2025年，跨境資金流動成為眾多企業(yè)關(guān)注的焦點。此前，在《跨境電商國外賺的錢如何安全的回到境內(nèi)？》一文中，我們探討了跨境資金回來的幾種方式，其中包括貨物貿(mào)易、服務(wù)貿(mào)易以及境外投資。而境外投資會涉及到境外投資備案，簡稱ODI備案。ODI全稱：ODI境外投資備案，英文Overseas Direct Investment。簡單來講，當(dāng)境內(nèi)公司打算用所賺的錢或資產(chǎn)投資境外公司時，無論是以新設(shè)、并購還是其他方式，只要涉及直接或間接獲取境外公司的所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營管理等，就需要進(jìn)行ODI境外投資備案，并獲得相應(yīng)證書。

二、企業(yè)在什么情況下要辦理ODI備案

企業(yè)在以下幾種情況下需要辦理ODI備案：

1、成立海外子公司開展業(yè)務(wù)并注資；

2、海外上市（紅籌/VIE架構(gòu)搭建）；

3、海外賺的利潤合法回來；

4、跨境電商業(yè)務(wù)開展；

5、離岸投資等。

三、哪些境外投資項目可以進(jìn)行ODI

2017年8月18日，國務(wù)院發(fā)布了《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國家發(fā)展改革委商務(wù)部人民銀行外交部關(guān)于進(jìn)一步引導(dǎo)和規(guī)范境外投資方向指導(dǎo)意見的通知》，將境外投資項目分為鼓勵類、限制類和禁止類，以進(jìn)一步引導(dǎo)和規(guī)范企業(yè)境外投資方向。具體清單如下：

1、鼓勵類：基礎(chǔ)設(shè)施業(yè)；產(chǎn)能和設(shè)備業(yè)；高新技術(shù)和先進(jìn)制造業(yè)；能源資源；農(nóng)業(yè)；一帶一路投資。

2、限制類：

（1）與我國未建交、發(fā)生戰(zhàn)亂、我國締結(jié)的雙多邊條約或協(xié)議規(guī)定需要限制的敏感國家和地區(qū)開展境外投資；

（2）房地產(chǎn)業(yè)；酒店業(yè)；影城；娛樂業(yè)；體育俱樂部等境外投資；

（3）在境外設(shè)立無具體實業(yè)項目的股權(quán)投資基金或投資平臺。

3、禁止類：

（1）涉及未經(jīng)國家批準(zhǔn)的軍事工業(yè)核心技術(shù)和產(chǎn)品輸出；

（2）運用我國禁止出口的技術(shù)、工藝、產(chǎn)品；

（3）賭博業(yè)、色情業(yè)等；

（4）我國締結(jié)或參加的國際條約明令禁止的；

（5）危害國家利益和公共安全的。

如果企業(yè)境外投資涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的，還需要實行核準(zhǔn)管理。

四、ODI備案和核準(zhǔn)的區(qū)分

核準(zhǔn)：受審單位依據(jù)法律、法規(guī)、行政規(guī)章及有關(guān)文件，對申請人從事境外投資行為、申請某項境外投資權(quán)利或資格等依法進(jìn)行確認(rèn)。因此，核準(zhǔn)只是按照ODI條件進(jìn)行確認(rèn)，只要符合條件一般都予以準(zhǔn)許。

備案：是指ODI申請人按照法律、法規(guī)、行政規(guī)章及相關(guān)性文件等規(guī)定，提前向主管部門報備、留案的行為。相比核準(zhǔn)而言，備案的要求更高一些。賣家企業(yè)在申請境外投資備案時應(yīng)核查該地區(qū)/國家是否屬于敏感地帶，以免申請被拒。

五、辦理ODI備案需要滿足的條件

大部分企業(yè)滿足以下4個申請條件，即可辦理境外投資備案：

1、符合“境外投資”定義：境內(nèi)公司通過新設(shè)、并購及其他方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得非金融企業(yè)的所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)及其他權(quán)益的行為。

2、主體和成立時間要求：境內(nèi)公司成立滿1年以上，因為滿1年的企業(yè)，可以提供完整的審計報告，但即使不滿一年也還是可以辦理的，具體要結(jié)合公司的情況來看。

3、股東背景、資金來源、投資真實性要求：無法具體說明境內(nèi)股東或合伙人背景、資金來源（例如：自有資金、銀行、以募集資金等合規(guī)方式獲取的資金）以及境外投資項目真實性的，很難通過審查。

4、財務(wù)要求：最近一年獨立第三方會計事務(wù)所出具的審計報告不能出現(xiàn)虧損；凈資產(chǎn)回報率高于5%，同時資產(chǎn)負(fù)債率低于70%。

六、ODI備案有哪些好處

1、有利于解決境內(nèi)公司資金合規(guī)出境，以及后續(xù)海外利潤順利返程回國的問題。

2、開拓境外市場，更容易獲得投資地政策或稅務(wù)優(yōu)惠，幫助加快企業(yè)資本積累。

3、更利于統(tǒng)籌境內(nèi)外企業(yè)發(fā)展，進(jìn)一步優(yōu)化資源配置，為境內(nèi)公司提高形象，增加企業(yè)附加價值。

七、ODI備案所需資料

（一）投資主體的資料：

1、境內(nèi)公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法人身份證正反面照片；

2、公司最新年度的企業(yè)資產(chǎn)、經(jīng)營情況（凈利潤、凈資產(chǎn)、總資產(chǎn)等）；

3、公司簡介（主營業(yè)務(wù)、近三年運營情況、產(chǎn)品優(yōu)勢、股權(quán)結(jié)構(gòu)）；

4、境內(nèi)公司銀行資信證明；

5、境內(nèi)公司上年度的審計報告；

6、境內(nèi)公司股權(quán)架構(gòu)圖（復(fù)雜架構(gòu)需標(biāo)明實際控制人）；

7、前期工作落實情況說明（包括盡職調(diào)查、可行性報告、投資資金來源情況說明、投資環(huán)境分析評估等）；

8、投資資金來源情況說明及用途（資金的詳細(xì)測算和明細(xì)，以及相應(yīng)的租金合同、訂單合同等支持文件）。

（二）目標(biāo)公司的資料：

1、目標(biāo)公司注冊證明、章程（外文的需提供翻譯件）；

2、目標(biāo)公司簡介（主營業(yè)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、近三年運營情況、產(chǎn)品在投資地優(yōu)勢、選擇投資地的原因、開展境外投資的必要性和盈利點）；

3、目標(biāo)公司主營業(yè)務(wù)情況：介紹、優(yōu)勢、特點、核心競爭力及公司業(yè)績目標(biāo)、贏利點；

4、目標(biāo)公司核心產(chǎn)品/技術(shù)介紹；

5、目標(biāo)公司運營計劃（擬定租用辦公地址大小、租金，當(dāng)?shù)仄赣萌藛T、及外派人員數(shù)量，業(yè)務(wù)開展計劃）；

6、投資環(huán)境分析評價（投資所在地政治、經(jīng)濟(jì)等方面風(fēng)險分析）。

八、ODI備案的申請流程

（1）ODI項目備案與審核由三個部門進(jìn)行監(jiān)管：

1、商務(wù)部：頒發(fā)《企業(yè)境外投資證書》，整體審批企業(yè)境外投資事項；

2、發(fā)改委：頒發(fā)《境外投資項目備案通知書》，監(jiān)管企業(yè)境外投資行業(yè)流向；

3、外管局：監(jiān)管外匯登記和資金出境的相關(guān)手續(xù)。

（2）ODI辦理流程：

1、把資料提交商務(wù)部和發(fā)改委進(jìn)行核準(zhǔn)或備案；

2、拿著證書到銀行做外匯登記；

3、把資金合規(guī)地打出境。

（3）ODI辦理時間：

辦理時間為2 - 3個月，辦理完成后，可獲得商務(wù)部《企業(yè)境外投資證書》和發(fā)改委《境外投資項目備案通知書》。《企業(yè)境外投資證書》的有效期是2年，如果2年之內(nèi)如果沒有進(jìn)行境外投資行為會失效，屆時如果有新的項目，企業(yè)需要重新辦理ODI投資備案。

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（來源：跨境電商財稅課堂）

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